• LAINE NIKKANEN LUUKKO OY
  • Puh. 010 581 440
  • Lakipalvelut - Asianajotoimisto Laine Nikkanen Luukko

    Yrityskauppa, liiketoimintakauppa, sukupolvenvaihdos

    Yrityskauppa

    Tiimimme tarjoaa yritysten tai liiketoiminnan ostajille ja myyjille apua yrityskaupan suunnitteluun ja toteuttamiseen.

    Yrityksen tai maatilan sukupolvenvaihdos

    Suunnitteletko yrityksen tai maatilan sukupolvenvaihdosta? Sukupolvenvaihdos voi olla pitkäaikainen prosessi. Mikäli tarve vaatii ja luopuja sekä jatkaja ovat valmiita nopeisiin ratkaisuihin, on järjestely kuitenkin tehtävissä nopeastikin. Ammattitaitoisen asianajajan mukanaololla varmistat, että sukupolvenvaihdoksen valmistelu on sujuvaa. Sukupolvenvaihdosta harkittaessa kannattaa selvittää:

    • minkälaisen kauppahinnan luopuja tarvitsee?
    • mahdollistaako luopujan taloudellinen tilanne järjestelyn toteuttamisen ilman kauppahintaa (lahjana) tai alihintaisesti?
    • minkälaisen kauppahinnan maksamiseen jatkajalla on mahdollisuus ja miten kauppahinta rahoitetaan?

    Usein meiltä kysytään, kannattaako yritys siirtää lahjalla vai kaupalla. Jatkajan kannalta on tietysti edullisinta, jos kauppahintaa ei tarvitse maksaa. Toimivan yrityksen sukupolvenvaihdoshuojennukset lahjaverotuksessa ovat merkittäviä, kunhan verohuojennuksen saamisen edellytykset täyttyvät. Mikäli jatkajan on maksettava kauppahinta, on sen oltava järkevässä suhteessa yrityksestä saatavaan kassavirtaan. Yrityksestä maksettava kauppahinta on pystyttävä rahoittamaan yrityksestä saatavalla kassavirralla kohtuullisessa ajassa. Jos ostaja tarvitsee rahoitusta, on rahoitusneuvottelut käynnistettävä hyvissä ajoin. Myyjä voi rahoittaa ostajaa antamalla kauppahinnalle maksuaikaa.

    Sukupolvenvaihdoksia voidaan toteuttaa kerralla tai osittain. Harkintaan vaikuttaa usein luopujan oma tulojen tarve – ja esimerkiksi luopujan eläkeikä. Osittainen sukupolvenvaihdos voi olla useinkin toimiva ratkaisu, jotta jatkaja saadaan perehdytettyä yrityksen toimintaan kunnolla. Mikäli sukupolvenvaihdos toteutetaan vastikkeetta tai alihintaisella kaupalla, voidaan lahjaverotukseen saada merkittävä huojennus. Lahjaverotuksen huojennuksen saaminen edellyttää kuitenkin, että jatkaja saa vähintään 10 % jatkettavan yrityksen osakkeista.

    Yritysjärjestelyt

    Yritysjärjestelytilanteissa voimme olla yrityksen johdon keskustelukumppanina jo suunnittelun alkuvaiheessa tai tulla mukaan vasta toteutusvaiheessa, mikäli suunnitelmat ovat jo valmiina. Toimistomme hoitaa yritysjärjestelyt, kuten osakeyhtiön fuusiot, jakautumiset, liiketoimintasiirrot ja yhtiömuodon muutokset. Yritysjärjestelyt tähtäävät toimintojen ja hallinnon tehokkaaseen käyttöön sekä pääomarakenteen optimointiin ja omistuksen järjestelyihin.

    Verotuksen optimointi on usein tärkeä näkökulma yritysjärjestelyissä, mutta ei yksinomainen peruste. Verohallinto edellyttää, että yritysjärjestelyille voidaan osoittaa liiketaloudellinen peruste. Tarvittaessa käytämme yhteistyöverkostoomme kuuluvia ammattitaitoisia tilintarkastajia tai taloudellisia konsultteja apuna arvonmäärityksessä.

    Yrityksen tai liiketoiminnan osto

    Yrityskauppoihin liittyvät palvelumme ostajalle käsittävät esimerkiksi ostettavien kohteiden etsinnän, oikeudelliset due diligence -palvelut, sopimusehdoista neuvottelemisesta kauppaa koskevan sopimuksen laatimiseen. Yrityksen haltuunotto ja hallinnon vaihtaminen on tehtävä hallitusti ja myyjän tietotaito on saatava täysimääräisesti käyttöön. Usein myyjä sitoutetaan työskentelemään yhtiössä vähintäänkin siirtymävaiheen ajan. Yrityskaupoissa kilpailukieltoehtoja käytetään usein ostajan turvana.

    Tehtävämme on auttaa sinua kaupantekoa koskevassa harkinnassa. Autamme sinua etsimään riskejä ja hallitsemaan niitä. Yrityskaupan peruskysymyksenä on, onko ostettavana kohteena yrityksen liiketoiminta koneineen ja kalustoineen vai toimivan yhtiön osakekanta. Liiketoiminnan kauppa on usein riskittömämpi vaihtoehto, koska yhtiön velat ja vastuut eivät siirry ostajalle. Liiketoiminnan kaupassa ostajan ei ole välttämätöntä suorittaa niin laajoja kohdeyhtiön tarkastuksia kuin osakekaupassa. Lisäksi yhtiön omaisuusmassaa voidaan helpommin käyttää lainan vakuutena, kun kauppa toteutetaan liiketoiminnan kauppana. Toimivan yhtiön kaupassa – siis osakekaupassa – on kuitenkin omat etunsa, kun yhtiön identiteetti ja sopimukset säilyvät sellaisenaan voimassa. Pk-yrityksen ostajan kannattaa pitää mielessä, että kauppahinta pitäisi pystyä maksamaan kohtuullisessa ajassa yrityksessä saatavalla kassavirralla.

    Yrityksen tai liiketoiminnan myynti

    Palvelumme yritysten tai liiketoimintojen myyjälle käsittävät ostajien etsinnästä kaupan toteuttamiseen. Yksinkertaistettuna myyjän intressissä on kauppahinnan maksimoiminen ja vastuuriskien minimoiminen. Lakimiehesi tehtävä on auttaa myyjää tässä tehtävässä.

    Kaupan onnistuminen edellyttää, että myyjän näkemys yrityksen hinnoittelusta on realistinen. PK-yrityksen arvonmääritys on hyvin usein tuotto- ja substanssiarvon yhdistelmä. Mitä parempaa tulosta yrityksesi tekee, sitä enemmän kauppahinta ylittää yrityksen substanssiarvon, joka on yrityksen omaisuuden käyvän arvon ja velkojen erotus.

    Ostajan löytämiseen voi kulua joskus pitkä aika. Usein PK-yrityksen ostaja löytyy läheltä -esimerkiksi perhepiiristä, työntekijöiden tai kilpailijoiden joukosta. Joskus ostajaa on etsittävä laajemmasta piiristä. Yrityskaupassa myyjän tarkoituksena on ennemmin tai myöhemmin irtautua yhtiöstä. Siirtymäajan pituus vaihtelee tapauskohtaisesti. Mikäli ostaja ei ole yrittäjäpohjalta, voivat myyjän työskentelyvelvoite ja muut sitoumukset kestää vuosikausia. Myyjän kannattaa harkita, minkä asteisia sitoumuksia ostajalle annetaan. Mitä korkeampi kauppahinta, sitä korkeampaa sitoutumista myyjältä usein edellytetään.

    Verotuksen kannalta myyjälle on oleellista, onko kaupan toteuttamistapana liiketoimintakauppa vai osakekauppa. Osakekaupassa kauppahinta päätyy suoraan myyjälle, mutta liiketoimintakaupassa jäävät varat yritykseen. Tällöin myyjän on erikseen suunniteltava, miten ja milloin varat jaetaan omistajalle. Jos yhtiön varat halutaan saada liiketoimintakaupan jälkeen nopeasti omaan käyttöön, puretaan yhtiö selvitystilamenettelyn kautta. Verotuksellisesti optimaalinen varojen käyttö saattaa edellyttää, että yritys pidetään joitain vuosia hengissä ja siitä jaetaan vuosittain osinkoja vero-optimoidusti. Mikäli kaupan kohteena on osakekanta, on taloushallinnon ja veroasioiden oltava moitteettomasti hoidettuja.